- 注册时间
- 2021-7-20
- 最后登录
- 2024-2-2
- 阅读权限
- 255
- 积分
- 4089
- 精华
- 0
- 帖子
- 1841
|
1、初級階段的故事:“零資本”起家
第壹個故事發生於深圳市金光企業股份有限公司。這個故事雖不起眼,但在中國卻相當有普遍性。該公司成立於1986年12月,註冊資本為60萬元人民幣,其股本構成如下:國家股40%,由深圳市裝飾工程工業總公司(國營)持有,總經理兼法人代表為林某某。港資股為30%,由港商陳某某持有,陳是林某某的內侄。私人股占30%,由林某某家族成員持有,實際投入8萬元,只占註冊資金的13%多。
其中的國家股是如此折算:裝飾工程工業總公司以深圳市中心的南洋大廈房產150平方米入股,折算價為幾年前的預購價每平方米1,800元,而當時該處房產的最低市價已達每平方米5,000多元。與此同時,林某某又代表裝飾工程工業總公司將同壹大廈的另外1,539平方米的房產以每平方米3,200元的價格賣給了金光公司。總註冊資本僅60萬元的金光公司僅在這壹處房產中,不費吹灰之力就獲利117.8余元。這家公司經營壹年多以後,因效益較差,國家股未獲分紅,私人股卻分紅11.5萬余元,除投資全部回收外,還賺3.5萬元。[14]
林某某的手法是當代中國比較有代表性的壹種常見手法,但其涉及金額相對少,獲利手段也太過拙劣,與1991年中國的爆炸性新聞“原野風波”相比,這種流失實在只能算是“小巫見大巫”。
深圳原野實業股份有限公司是經中國人民銀行總行確認的“中國第壹家中外合資股份制上市公司”,該公司於1990年3月上市後,曾名噪壹時,被捧為“股王”。 “以150萬元起步,兩年間凈資產增長了60倍”的神話,在社會上廣泛流傳。但實際上這只不過是官商結合互相利用,在政策空隙中展開“事前尋租”[iv] 活動的壹個典型例子,最初是使數千萬國有資產成功地轉移到私人手中,繼而是通過股票上市成功地在股市上圈到上億元資產。這個公司從國有資產占控制地位到最後只占1.4%的不參予優先股的荒唐演變,不僅在中國,即便在世界範圍內都堪稱原始積累史上的神話。
原野公司成立於1987年7月,註冊資本為150萬元,五位發起人股東為:
新業服裝(國營),認繳股本45萬元,占30%; 深海貿易(國營),認繳股本45萬元,占30%; 香港開生(港商),認繳股本30萬元,占20%; 彭建東,認繳股本15萬元,占10%; 李某某,認繳股本15萬元,占10%。
董事長由新業公司總經理沈女士出任。從表面上看,這是壹家“公有制”占絕對優勢地位的股份公司,符合當時中國政府的政策。但實際上,彭是深海聯合貿易公司的承包人,李是彭的親妹夫。五位發起人中,實際出資的只有兩家國營企業,彭名下的15萬元,由深海聯合貿易公司代墊;而香港開生公司名下的30萬元股本和李某某名下的15萬元股本,均由新業公司代墊。亦即在這150萬元創業股本中,由深海投入60萬元,新業投入90萬元,港商及彭、李二人的股本均為虛擬投入。到1988年1月,香港開生公司退出原野,將其未曾實際投入的股權轉讓給由彭任董事長的香港潤濤實業有限公司。據後來查實,這次轉讓只是壹紙協議,潤濤並未匯入分文資金。1988年2月,深海聯合貿易公司也退出原野,其股權轉讓給新業公司。至此,原野公司的股權結構變為這樣:
新業公司,占90萬元; 香港潤濤,占30萬元; 彭建東,占15萬元; 李某某,占15萬元。
到1988 年5月18日,原野公司的股東簽署了壹份很有意思的“增資”決議,將公司股本由原來的150萬元增加至420萬元。其中新業和個人所占股權不變,香港潤濤則擬單方面增投270萬元,加上原有30萬元,共為300萬元。此後潤濤並沒有增投資金,卻以名義上的最大股東身分,從實際上已投入上百萬元(未包括 1987年9月借給原野的105萬元流動資金)的新業公司手裏,套取了原野的控股權。直到這壹年的8月20日,潤濤的300萬股本才由高柏時裝(深圳)有限公司代墊(據查,“高柏”也是新業公司的屬下企業,壹個多月後,這筆資金又退回2/3給“高柏”),以便參加第壹次資產評估的溢價分配。10月4日,經深圳經濟特區會計師事務所評估,認定資產升值金額達2,754萬元。10月18日,原野董事會決定對升值部份作變現處理,並進行分配,新業公司僅分得利潤 40萬元,個人股東分得247萬元,而潤濤卻分得2,467萬元,除提出1,360萬元擴大賬面投資額之外,其余1,107萬元記入應付潤濤公司帳內。這筆“應付款”,減去了300萬元入“實收資本”,余下807萬元則通過各種渠道匯出境外。
1988年12月22日,經深府外復(1988)874號文批準,原野由股份制企業轉變為中外股份有限公司,註冊資本為2,000萬元,其股權結構為:
新業公司,90萬元(不參加優先股); 香港潤濤,1,660萬元; 李某某,90萬元; 李某,80萬元; 許某某,80萬元。
這裏設立5個股東,只是為了湊足政府規定的發起人必須有5名之數,彭建東任公司董事長。待政府批準後,1989年3月末,李某某、李某、許某某這3個個人股東的股份全部轉讓給了彭建東的香港潤濤公司。在此期間,彭為自己辦妥了澳大利亞國籍,這壹策略使得後來的股權糾紛成了壹件涉外股權糾紛。1989年4月,為配合股票上市,原野公司董事會決定進行第二次資產評估。4月25日,經深圳市公信審計師事務所評估認定,原野公司房地產升值金額達人民幣4,553萬元,4月28日,原野董事會又壹次做出決定,將升值部份提出4,550萬元作為潤濤對原野的增加投入資本,其余3萬元作為資產評估費用。至此,潤濤的帳面投資已膨脹為6,460萬元,占原野總股本的98.6%,而投資最多的新業只占1.4%的股份,而且只是對公司決策沒有發言權的不參加優先股![15]
這個天方夜談式的資本所權演變過程,其背後種種黑幕活動,自然是中國時下流行的權錢交易。這個借“股份制”之名,從零資本開始,通過和政府部門人員及國有企業掌權人、社會公證機構密切合作,巧取豪奪實現資本大轉移的無本萬利生意,從壹個很重要的側面展示了中國當代資本原始積累的典型形態。“原野”公司的故事激勵了許多人步其後塵,有人戲稱“原野”是培訓中國現代企業家的基地。
經過1990年的股市狂潮以後,許多持“原始股”者成了百萬、千萬富翁的事實,激發了各地權勢者“股份制改造”的熱情,假“股份制改造”之名瓜分國有資產的原始積累活動被推向高潮。全國各地都有這類侵吞國有資產的活動發生,如山西就曾查處某公司經理張某和黨支書劉某某合謀,利用“股份制改造”之名,鯨吞分流 250萬元國有資產的大案。[16] 有的地方更直接了當,乾脆在成立“股份公司”之時,就給壹些政府部門官員送上“幹股”,以便從政府手中批廉價地和廉價物資。[17] 原山東省石油集團股份有限公司副總經理兼泰山石化股份有限公司董事長、總經理徐洪波就曾利用認購股票這壹形式為自己及泰安市市委書記、市府秘書長、公安局長等權勢集團謀取暴利。[18] 這種猖獗的尋租活動,使政府方面有所察覺,終於在1993年的“反腐敗鬥爭”中,將這種利用假公證、假審計、假評估等手段,在國營企業“股份制改造”和股票上市發行中,利用職權牟取私利、無償占有股權的行為列為“查辦經濟犯罪”的重點。[19]
2、中國股市創造的神話:9億撬動136億
但到了90年代後期,隨著部分經濟精英在股市圈錢的“經驗”與“智慧”與時俱進,開始出現所謂“在國退民進中狂歡”的局面。在中國經濟學界對這種“圈錢”熟視無睹並積極參與的情況下,香港壹位叫做郎鹹平的經濟學家卻發現了股市圈錢的秘辛,他以顧雛軍的格林柯爾公司為解剖對象,詳細調查了該公司的財務情況,終於揭示出了壹位在“國有企業退出競爭性領域”大潮背景下,壹個長袖善舞精於運作的民營企業家顧雛軍通過收購兼並、資產重組、包裝上市等壹系列配套運作,用 9億人民幣“換”回來壹些響當當的企業,資產總值共計136億。
在2001 年至2004年不到3年的時間裏,顧雛軍收購或控股了科龍、美菱、吉諾爾、齊洛瓦、西令、亞星客車、襄樊軸承等公司。這些被格林柯爾收購的公司存在壹些共同特點:首先,大部分目標公司是國有上市公司且收購交易定價較低。其次,收購對象多為經營困難但品牌較好的企業――收購上市公司可以節省到證監會審批的 “交易成本”,這是中國企業兼並中人所共知的“公開秘密”。
為了保證對這些被收購公司的控制權,顧雛軍通過兩步重要的安排,第壹步是從今後的業務考慮所做的安排。被收購的企業除了是上市公司之外,其產業上端都有壹家由顧雛軍100%控股的私人公司,這樣的安排既可以分散風險,穩定股價;但最重要的是各產業間的交易往來不必完全公開,保證公司有足夠的活動空間。第二步則是人事的安排。顧雛軍總是在股權轉讓完成之前進駐目標公司,入主董事會,或成為董事長,或委托自己的副手成為目標公司的總裁。
在收購過程中,顧雛軍很少用現金交易。他的辦法是在入主收購公司之後,通過上市公司與原來控股的大股東之間做關聯交易,這些關聯交易的數額動輒數以億計,交易內容多為對原控股公司欠上市公司的債務的安排,公司的商標、土地使用權等往往作為抵償債務或者交換上市公司應收帳款的條件。
格林柯爾收購的公司大多業績連年下滑,有的甚至被特別處理或瀕臨退市,基本上已失去在二級市場上的融資功能。那麽,如何使這些休克的“魚”起死回生呢?不二法門就是讓這些公司贏利。而顧雛軍“贏利”的途徑不是通過提高核心競爭力和企業的運營效率,而是走偏門,即做紙上文章,玩數字遊戲。簡單說,贏利=收入-成本-費用-息稅。經顧雛軍收購的企業,就是在公式右邊的幾項上下功夫。由於紙面文章做得到家,這些公司往往在顧雛軍經營壹年後,立即扭虧為盈,交出壹份漂亮的財務報表。但這壹切經過郎鹹平調查後,發現幾乎全是做假。[20]
但顧雛軍個人卻因為創造了壹個又壹個的財富神話,顧本人因此成為《福布斯》雜誌2001年中國富豪榜上的第20名。而郎鹹平則因對顧雛軍以及其他壹些上市公司的質疑而成為中國經濟學界主流批評攻擊的目標。[21]顧雛軍任董事長的科龍電器曾是家電行業的領頭羊,科龍曾被評為2004“中國最具價值500品牌”,列家電業第二位,價值達346.66億元。因顧雛軍的“成功”,郎鹹平更是備受奚落。
然而在紙面上提高公司效益這種把戲畢竟不能持久。2005年4月27日,壹直被市場看好的科龍電器突然宣布2004年業績可能出現6,000萬元的虧損,顧雛軍制造的科龍“壹年扭虧、連年盈利”的神話開始幻滅。4月28日,在深圳和香港兩地分別上市的家電企業科龍電器雙雙被宣布停牌。到停牌日為止,科龍的資產與2005年初相比,縮水了將近壹半。[22]
上述三個故事就是中國股市從誕生之前到如今的縮影。
三 、“淮桔成織”留下的思考
在利用股份制重組國有企業改制熱潮中,政府和理論界註意的主要是“管理功能”,但不少企業的經營管理者卻只註意到股份制的集資功能,並且主要是因為這壹點而踴躍參加“股份制改造”的。相當多的企業經營者在進行所謂“股份制改造”時,千方百計地爭取超規模發行股票,目的就是想方設法多籌集壹些資金。但由於政府的著眼點與企業的出發點有相當距離,企業“改制”以後,大都采取壹種“瞞上不瞞下”的做法,對政府只要匯報自己如何通過努力改變了企業的管理機制,使政府主管部門有業績向上申報就行,股金的運用則基本上處於不受監控的狀態。因之在資金的使用上就出現了許多問題:有的將籌集的資金拿去放高利貸,有的拿去投放至“泡沫經濟”領域,炒房地產、股票、期貨。還有的企業在投資時,不遵照法定程序和募股書中對股東的承諾,隨意支配資金,改變用途。由於投資隨意性很大,不少企業的資金最後都被套在房地產、股票等投資項目上,經營困難。連股東的基本利益都沒法保證,更無從去談企業履行對社會的責任。
從實踐後果來看,“股份制改革”這張所謂企業改制的“王牌”失靈,除了上面所談到的原因之外,還有壹個相當重要的外部原因,那就是中國大陸目前缺乏和“股份制”這種企業體制相適應的社會環境,尤其是沒有股份制經濟賴以生存和發展的法治環境。
按照國際慣例,股份制企業通過終極所有權與法人所有權分離而形成的獨立法人資產,以及股份公司的法人地位等權利,都必須由法律賦予並加以保證。其它諸如股權的分散化、終極所有權、法人所有權與經營權的分離、股票的上市發行與自由轉讓等等,均牽涉到非常復雜的外部關系和內部關系。要處理好這些關系,需要相當完備的經濟立法,諸如證券交易法、公平競爭法、證券投資保護法等。如沒有壹個完善的法治環境和配套法規,必然導致混亂。中國大陸的股票壹級市場屬於“草鞋沒樣,邊打邊像”,實踐在先,法規在後,總是在發現壹些問題後才匆匆忙忙地出臺相應的法規,這就給“內部人”展開尋租活動提供了大量可乘之機。股票二級市場也同樣極不成熟,股份制企業進入和退出都沒有完備的規則,加之政府對證券市場的違法行為監督不力,導致利用內幕消息與憑借資金實力操縱股市行情這樣的事情時有發生,使股市成為過度投機活動滋生的肥沃土壤。遠的不說,僅以1996年中國股市為例,這壹輪股市狂潮根本不是某些中國大陸傳媒所說的那樣,是“新壹輪經濟增長的提前反映”,而有著其深刻的社會背景:壹方面,銀行由於居民存款高速增長而背負著相當大的利息支出壓力;另壹方面大部份國有企業面臨著資金短缺的困境,急需通過直接融資籌措大量資金。上述兩方面情況決定了國有企業必須通過上市解決資金問題,但長久的低迷熊市已使大部份投資者裹足不前,要吸引更多的投資者入市必須要發動新壹輪行情。這種社會背景使得中國股市在1996年帶有相當大的投機色彩,大量的投機資金在短期內頻繁進出股市,最高的壹天竟達 250億的成交量。與此相隨的是大量“消息靈通”人士利用內幕消息和資金實力操縱股市行情,就在1996年12月初,中國證監會對華銀國際信托投資公司等 28家機構在股票發行過程中違規拆借資金壹事進行查處。據證券業人士透露,這種違規拆資在證券行業相當普遍。[23]
被吹捧為“機會的天堂”的中國股市上面充斥著各種通過腐敗賄賂行以上市的公司,中國股市日益墮落為壹個大賭場。2001年1月,吳敬璉在中央電視臺發表了著名的“賭場論”,另外五位經濟學家如厲以寧等人公開回應吳敬璉的觀點,由此揭開了中國股市大討論的序幕。2001年8月,許小年發表了《調整中的中國股市》壹文,該文認為中國股市身患沈屙,很難通過調整治療,必須重起爐竈。這壹觀點後來被市場解讀為著名的“推倒重來論”。[24] 到2005年,中國股市已經陷入非常低迷的狀態,《華爾街日報》2005年4月21日在頭版刊登了壹篇題為《中國掘起,股市沈沒,中產抗議》的文章,指出中國股市不斷下跌正引發社會不安,隨著中國股市創出6年來的新低,中國6,000萬散戶投資者卻發出刺耳的不和諧聲。而到了2005年7月上旬中國股市再次逼近千點指數,國內對股市前景預測已經是壹片悲嘆之聲。[25] |
|