附录 联想创业史上的一面门旗 ——从国有企业演变成民营集团 作者:敦科平 联想集团初始登记的计算所公司,在1984年成立时是中科院计算所投资注册的全民所有企业。1989年改名为联想集团(简称北京联想)由中科院主管,仍属于全民所有制企业。柳传志从1986年当上公司的总经理后,为了调动管理层和经营团队的积极性,择机提出了“国有民营”的口号。在联想从国有转为民营的创业进程中,他身体力行,付出了昂贵的代价。 设立香港联想——从国有到民营的突破口 1988年在香港成立的合资企业——“香港联想”,使国有的计算所公司有了一个“外商”、一个“外资”作盟友。 1988年4月,“北京联想发展”(即计算所公司)、贸促会下属的中国技术转让公司(技转公司)与港方导远公司(吕谭平等四位港商)成立合资公司——香港联想。原始股本90万港币。其中北京联想投入30万、技转公司投入30万,两家国企共持股67%,港方持股33%。虽然仍是国有企业控股的合资企业,但港商按“外商”入股,技转公司是国家在香港注册的中资机构按“外资”入股,已为柳传志实现从100%国有到民营三分天下,提供了便利的条件。 香港联想的业务主要靠两方面支持:一是依托北京联想在国内的保底市场,每年北京联想要卖出数以万计的微机,可以拿到AST微机(或其他微机)的总代理。北京联想把这个总代理让给香港联想来做,当然能有很好的利润。二是有技转公司的巨额贷款,当时北京联想在香港还借不到钱,港商以30万为限,没有再投资的义务和能力。总代理需要巨额资金的支持,香港联想的区区90万元股本金只是象征性的。只有技转公司在香港既有实力、又有信誉,能提供外汇贷款。这样,香港联想就迅速发展起来了。 香港联想的创业支柱是“中资”而不是外商 现在的联想人几乎都不知道,曾为联想集团提供外汇援助的“中国技术转让公司”。但它在香港联想发家史上所做的贡献却非同小可。毫不夸张地说,香港联想可以没有吕谭平,换个张谭平、王谭平都行,但是不能没有技转公司。在全香港乃至整个海外,当时的北京联想要“外商”或“外资”提供如此无私、无偿地支援,找不出象技转公司这样的第二家公司。 道理很简单,因为柳传志的父亲柳谷书先生是该公司的董事长。不但香港联想的巨额贷款靠技转公司提供。它还为柳传志、倪光南等等北京联想的领导和骨干提供了十几个多次往返香港的签证。在当时此种签证极为难得,如果没有此项特供的稀缺资源,香港联想根本办不起来。 为香港联想创建和发展作了如此重大贡献的技转公司,后来“功成身退”了。除了来自北京联想的技术、产品和无形资产的投入外,技转公司作为在香港注册的“中资”机构,为香港联想的创建和发展,提供了鲜为人知的帮助。说它是雷锋式的合作伙伴也不为过。 香港联想的业绩不能归功于外商 香港联想作为AST总代理,主要是靠北京联想的保底市场。香港联想的微机板卡业务,也是靠北京联想的技术、人才和技转公司的贷款,扶持起来的。吕谭平等港商,熟悉香港的投资环境和市场规则,在管理和营销方面虽有贡献,但他们并不熟悉这一业务,表现差强人意。有人评论说,如果请个台湾做主板公司的经理来管理,肯定会比吕谭平好。后来,1996-1997二年,香港联想连续发生巨额亏损(达2.45亿港元)。连柳传志也公开批评说,吕谭平没有管理大公司的能力。 后来计算所公司改名为联想集团,截至1995年底,香港联想的业绩主要是靠中科院提供的人才、科技成果及产业化政策实现的。当然,还得靠北京联想的信誉和技转公司的贷款,这已经成为无需解说的史实。 香港联想上市是推进民营方略的转机 在香港联想连续三年嬴利,具备了在香港上市的主要条件后,柳传志抓住时机,削弱国有股份的比例和来自上级主管部门的监控,推进了国有到民营的进程。 香港是一个公司法规健全、按国际惯例运行的资本市场。上市公司的决策权、管理权、财务监督权,必须依照股东投入的资金和持有的股权来确定。股东按持股比例分享利润、承担风险,已成为不言而喻的常识。 香港联想的原始股权结构是两家国有中资企业控股(67%),如果这样上市,还是国有控股。为此,柳传志通过增资对股权结构进行了改造。 将一个国有资产控股的公司,按我国1992至1996年间的经济体制改制成“民营”企业,尚无先例。民营企业只有私营、外资两类,当时行之有效的政策和法规,准许“民营”类企业与国营企业合资但不能控股。国营企业必须在合资公司占大股、掌实权,合作方即使投入现金(含外汇)持有相当份额的股权,外商或私营企业股东要承包合资公司的经营管理权,也须按特例申报并取得政府的批准。 因此,要让外商经营、管理香港联想,只有先增加外商投资持股的份额,再由北京联想让权、授权,才能让外商行使相当于“承包”的民营权。靠谁增资扩股,削减谁的股份呢?柳传志为实现民营大计,只能借香港股东之口、要国家给优惠政策、用北京人不懂的技巧和香港股市的游戏规则,推动港商持股上市。 国有股减持的对象是技转公司 国有股减持是近几年股市议论的热门话题。回想起当年,在香港联想持有国企法人股的,当然是北京联想和技转公司。相比之下,只能把技转公司选择为国有股减持的对象。道理也很简单,因为这时柳谷书先生已离开该公司,到司法部设在香港的中国法律服务公司任董事长,而中国法律公司又参与了香港联想的上市策划和运作。柳谷书先生在领导技转公司期间,成绩卓著,国有资产增值很大,有足够的实力推动香港联想上市。如果仅仅是为了上市募集外汇,港商倒是可有可无、可大可小的股东了。但柳谷书先生离开了,不能再关照技转公司无偿援助自己的儿子,而且又身负推荐香港联想上市的重任,只能瞻前、不能顾后。技转公司是否知道要上市、是否知道上市的方案、是否同意增资扩股,这些都是接替柳谷书先生的新领导的事。 后来的情况是:在香港联想业绩已满足上市条件,将要上市发行股票的情况下,最有钱的中国技术转让公司居然没有增资,结果只有北京联想和港商增资。按照1994年1月25日公开发行的香港联想上市招股书的记载(P.133-134),1992年10月15日北京联想投入9890万港币(约1270万美元),吕谭平等四位外商投入10万港币进行增资扩股。招股书和年度财务报告正式公告时,公开披露:香港联想总共发行的6.75亿股中,北京联想得2.618亿股,四位外商得2.08亿股。至于四位外商只投入10万港币为何能得到2.08亿股,招股书上没有披露内情。 这样,香港联想在上市前已经通过增资扩股,在形式上改造成为一个大半国有、小半私有的企业。技转公司尽管熟悉香港的游戏规则和套现技巧,但持有的股份(0.15亿股)不能与任何一位港商相比,无权参与决策、管理,难以获取大股东的策划内幕,成为无足轻重的第三者。 如何解释外商负债持股的“合情、合理” 深知外商资信状况的少数联想人发现:四位港商一夜之间成为持股2.08亿股的富豪,吕谭平及其三位港方股东共持股30.819%,再加上他们担任的职务,足以和北京联想(38.785%)分庭抗礼,进而操控香港联想经营管理大权。 由于招股书和同期的财务报告,没有披露四位外商筹资认购2.08亿股的内情,导致关注国家和联想职工利益的一些人,要求高层说明原由。后来柳传志、曾茂朝等承认,香港联想上市前,北京联想借给港商552.58万美元(4300万港币)进行增资扩股。这样人们才恍然大悟,招股书上记载北京联想(通过其全资子公司南明)增资的9890万港币,其中有4300万是借给港商增资的。 有人怀疑,让港商持股的投资款,可能是来自中国银行给北京联想的专项贷款? 经有关部门调查,据说借给港商的552.58万美元,既不是中国银行的专项贷款,又不是柳传志的私人存款。不管怎么说,是北京联想有权借给外商的款项(当然是公款、而且是外汇)!从此,真相封存在联想的文档。迟至1999年后,曾茂朝、柳传志、吕谭平等人,才将部分内情透露给采访他们的记者。在为自己辩解的报道中,柳传志承认了让外商负债持股的基本事实,并提出了令人生疑的“情理”之说。 当时要削减国有股并且用公款借给外商持股,比现在更难。柳传志要做到“合情、合理”,谈何容易。后来他向外界说明,让外商负债收购技转公司持有的国有股的理由大体如下: “港方股份太小不能上市”。 “为了调动人家的积极性”。 “我们太缺乏国际市场经验,如果不让导远持有那么多股份,导远就会退出合作”。 “技转公司‘让出’的30%股份本来两家应各分得15%,由于北京联想从中国银行又借了钱,所以北京联想要了20%,香港导远要10%。这样增资扩股后三家股份分别是:北京联想 53.3%,导远43.3%,技转公司3.3%。这样北京联想达到了控股的目的”。 “导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5%的股份换取其贷款,从而也能拥有股份43.3%”。 “我们与导远公司签有还款协议,他持有43.3%的股份,就要分担43.3%的风险”。 对于一般人来说,不了解香港联想三家创始人的企业性质和资信,不熟悉香港的上市规则和国内的政策法规,只知道北京联想通过在香港上市可以募集巨额外资。听了这些理由,会感到这样做是让外商帮我们在香港股市引进投资者的外汇。借给别人一点鱼饵帮自己人钓大鱼,也似乎是“合情、合理”的好事。 截至目前,民营企业和当年的集体企业一样,仍是一个含糊不清的概念,有谁为此叫真儿呢。 外商负债持股至今仍是联想上市之谜 柳传志等人,身为国企职工,又享受国家干部的待遇,不能向国家伸手要股权,更不能挪用公款为私人购买原始股,只能帮外商筹款用“私房钱”的名义购买股份,从而推举外商作为“民营”的代言人。 吕谭平离开联想后坦言,导远公司和四位港商股东,没有资金可投,也没有资信在香港贷款,要增资扩股只能向柳传志借钱。有一份文档证实,北京联想(南明公司)和导远公司(四位外商)在1992年10月15日签过借款合同,四位港商共借用了43,101,250港币、折合5,525,801.2美元(按7.8汇率计算)。其中吕谭平借16,801,688港币,占总数的38.98%。这份文件于2000年9月12日提交几位全国人大代表。证实了吕谭平等人负债的金额。 这份文件将借款合同作为唯一的附件,说明早在1992年10月15日,柳传志指派南明公司与导远公司签订了一个合同,承诺借贷给港商552.58万美元,借期二年。借给四位港商的552.58万美元,如何筹集和使用,来自何处、何时支付?至今无人举证说明。能否让负债持股的文档如实曝光,成了柳传志心中永远的痛。 凡是知道北京联想当年财务状况的人,都知道北京联想及其在香港的全资子公司“南明”,根本没有如此之多的外汇存款或利润。当时在联想集团掌管财务实权的是柳传志的妻子(OA部总经理)。自1992年10月15日至香港联想上市,联想财务部门,从未向董事会报送有关552.58万美元拨给香港外商的报表和凭证。香港联想公开披露的财务报告,也未说明港商投资持股的全部资金来源。 得知外商负债持股的内幕消息后,有人怀疑:能有此实力的只能是国家银行。柳传志的弟弟柳传民当时在香港中行信贷部工作,香港中国银行在公告的信息中也是支持香港联想发行股票的金融机构。1993年4月中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3000万美元,用以“进口有关元器件,生产微机板卡出口”。这个借款虽是一年期,但好借好还、有还就又能借,何时还清只有银行的对帐单能证明。当时除了从这3000万专项外汇贷款中周转出552.58万元外,柳传志不会再有外汇借给外商。如果帐面有外汇,也是联想的贷款或其他“公款”。一份只有少数人签署和知情的会议纪要揭开了借款合同与贷款合同的关系。 在1993年6月28日,柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定:将3000万美元专项贷款中的1270万元借给“北明公司”(北明和南明都是北京联想在香港的全资子公司),再由北明将这1270万美元中的717.42万给南明增资扩股,将1270万美元中的552.58万元(4300万港币)借给导远(港方私人公司)增资扩股,增资后使香港联想股本金增至11000万港元。 会议纪要上说明了,1992年10月15日“借款”与1993年4月中行“贷款”,这两个合同之间的关系:“为理清股权关系,成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部帐务工作”。显然,这二个合同是相关的,只是要由“北明”来代替“南明”而已。 其实,这么大的一笔外汇,它的来龙去脉肯定有准确的数额和时间表,从联想集团和银行的对帐单及凭证中,很容易查清。 (接下页)
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