鲁宁：央企混改是变相私有化？放心，不会

全国两会仍在有序进行中。由于中央深改组办公室常务副主任穆虹在政协联组会上披露国务院已组建国企改革领导小组的信息，且政府工作报告将推进国企混改列为今年国企改革重头戏，如何推进混改再度成为两会会内会外被关注的焦点话题。

笔者一直在按自己的方式和渠道关注混改，私以为，与穆虹发声前后脚公布的中石化首宗混改案例，已在很大程度上提前回答了社会舆论对混改的担心和焦虑。

3月6日晚间，中石化向资本市场发布公告宣布，其经由首轮混改新组建的“中国石化销售有限公司”（以下简称“销售公司”），已顺利完成去年9月签署的增资协议，25家合规投资者已向“销售公司”缴纳购股资金1050.44亿元人民币。

中央深改组办公室常务副主任穆虹在政协联组会上披露国务院已组建国企改革领导小组

由于其中有家认购企业在资金筹措环节掉了“链子”（也许是为顾及“掉链”企业面子，中石化没有公布究竟是哪家认购企业未足额缴纳购股价款。从之前公布的名单来看，超过20.5亿元增资的机构有17家，其中民营的复星控股为排名第17家的民企，原签约认购价款为21.53亿元），实际到账增资额比计划减少了20.5亿元人民币，致使增资完成率离百分之百尚缺了1.9个百分点。尽管存此“小缺憾”，可此次千亿元增资操作之顺利、高效，依然令关注央企首宗混改试点的国内外舆论大出所料。

据公开信源，此增资方案（大单）已赶在去年底前“经由国家发改委与商务部批准”。这段有点“含蓄”的表述，很可能意味着增资工作在今年全国两会前就已提前搞定。中石化之所以选择在中央深改组办公室常务副主任穆虹宣布国务院已成立国企改革领导小组（3月7日）前一天发布公告，很可能并非巧合，而是受命要为业已形成的“混改大氛围”再烧一把火。

油品销售业务原属中石化赢利能力及现金流皆十分稳定的“直属业务板块”。之所以将其从中石化集团公司剥离出来，单独组建具有独立法人资质的“销售公司”，既向市场暗示了央企混改的价值取向，亦昭示央企混改的操作套路。千亿社会资本进入后，占“销售公司”总股本的29.9%，由此倒推，原中石化油品业务板块的总资产折（溢）价已超过2000余亿元人民币，国资在“销售公司”依然处于绝对控股地位（国有股占比超过70%）。

鉴于新增的千亿元资本将主要利用“销售公司”现有3万余家加油站和2.4万余家站内便利店作平台，用来拓展非油品销售新业务，此宗混改无疑于一宗硕大的“空手套白狼”式的直接融资。万一所规划的一系列新业务拓展不够顺畅，甚至最坏情形下千亿元社会增资被“烧光”，“销售公司”原有的油品业务依然可以“屹立不倒”。反之，如果新业务开拓顺利，无疑于进一步拓展了中石化的业务范围，平添中石化的赢利能力，使中石化由油品业务销售商向市场综合服务商转身。

可以肯定的是，中石化对“销售公司”之“野心”，决不会仅仅满足于新增千亿元社会资本，在IPO注册备案制今年下半年有望正式实施的前置条件下，中石化的更大“野心”，肯定是争取让“销售公司”整体上市，以“圈”获更巨量的社会资本用于新业务开拓和发展。毋庸讳言的是，拿出油品业务混改只是手段，使“销售公司”国有控股资产整体证券化才是下一个更大目标。中石化首宗混改如此，面上的国企混改目标何尝不是如此？

如果笔者的判断成立，就中石化混改案例，至少有如下几条值得全社会、尤其是担心混改会造成国有资产再度流失，甚至把此轮混改与变相私有化相混淆的网友们细细品味：

第一，国企“混不下去了才不得不混改”的奇谈怪论已不攻自破。从中央混改决定公布后，国企“不得不通过混改维持生计”说就甚嚣尘上。迄今，于那些对国企总体现状尤其是中国入世后这十数年国企十分“争气”现状缺乏基本了解的国人（各年龄段皆有），这种奇谈怪论仍具有相当的迷惑性。然而，自中石化发布混改公告起，参与油品业务混改的消息却令国内外投资者趋之若鹜，以至于中石化不得不按市场规矩进行前后三轮筛选。

第一轮资质审查筛选掉约一半投资者。第二轮非约束性竞价（拟投资者若毁约，双方皆无须承担法律责任和毁约经济损失）选出37家入围投资者。第三轮通过约束性竞价（拟投资者除反悔要承担法律责任和相应的毁约赔偿外，还须秉持每股购买报价高者才能最终胜出的竞价规矩）才最终锁定25家企业法人和财团投资法人。这足以说明，中石化“销售公司”的股本“很金贵”，是溢价竞卖，出价高者得，是抢购，并非腰包鼓者就可入围——也并非有钱即可“任性”，决非某些人臆想中的按“白菜价”甩卖。一言以蔽之，中石化代表国家始终牢牢掌控了整个混改过程挑挑捡捡的主导权。由是，那些断言中石化首宗混改必导致国有资产流失的人，明显先入为主了。

第二，“混改”谁改谁的争议在事实面前是何等的不着边际。“销售公司”董事会由11名董事组成，其中占股70.1%的中石化只派4名董事，占股29.9%的社会投资者却拥有3名董事。中石化在董事比例上如此“开明”，正好从不同层面映照出中石化对“销售公司”控股权的绝对自信。笔者依据事实所得出的“绝对自信”，决非仅仅是指中石化的“自信”，务必还要看到其背后是国家对推进“混改”的高度自信。有意参与混改的民企中谁若还不信，就是“不讲政治”，甚至是“无视政治”。而民企若无视十八届三中全会决议关于“混改”的明确“政治表述”，参与“混改”时注定带有盲目性。

第三，股权结构安排确保了国家继续牢牢掌控对国有资产的实际控股权。请看：在“销售公司”引进的25家社会投资者中，全部11家民企的入股总金额是382.9亿元人民币，相当于全部增资额的1/3稍强。这等于说，在“销售公司”董事会中，11家民企可推荐的“联合董事”至多只有1个名额。这意味着，日后即使382.9亿元民企股本金全部通过转让“集中”到个别民企名下（若公司章程允许的话），其依然只能充当公司经营的参与者而非拍板者。而提前对股权所有者作此“结构性安排”，很可能是面上“混改”推开后的一种“普遍性安排”。

第四，“销售公司”中“惠及民生的投资者”虽只占到4家，但投资金额高达320亿元人民币，占比高达29.9%（逼近千亿元社会总资本的1/3）。这恰恰体现了“混改”的另一个政治取向，即利于民生改善。

那么，谁是“惠及民生的投资者”？公告并未明示，但肯定是诸如社保基金之类的代表百姓和国家利益的社会法人。不管“销售公司”日后如何运作，在需要董事会投票时，这类代表百姓和国家利益的社会法人，将毫无悬念与代表国家的中石化站在一起。尤其是在习大大反复重申并重塑政治原则、政治立场和政治规矩的“新常态”之下，这类社会法人断不敢再阳奉阴违。

第五，社会资本包括民企对中石化首宗混改持争先恐后状态，昭示出能明事理、察国情、顺大势的民企已不在少数；说明全社会积存的、此前困于缺乏好的投资渠道的民营资本的确数量可观；印证着经历了多轮改革的今日中国国企，在资本市场上的话语权、市场地位和市场号召力皆今非昔比。何为隐藏在混改背后且支撑混改有序进行的“大势”？这就是国有资本通过混改“招安”和“收编”市场剩余民资为国家所用，在国资统领下，从容编织实现中华民族伟大复兴中国梦的“经济统一战线”。

可以提前想定，一旦混改在中央和各级地方国企全面推开，不可避免会出现国资直接或变相流失的个案。但值得庆幸抑或说人们可以淡定的是，此次混改与此前历次混改最大的不同有四：

一是混改与上世纪九十年代中后期的国企“关停并转”和“抓大放小”所处的时代背景和市场背景全然不同。那年月，国企改革甩包袱是为了轻装前进，不得不支付国资流失和员工下岗惨痛代价；这一回，则是主动出击，抢占进一步做大做强国企的时代制高点。

二是这一次混改，有新世纪前十年国有银行、通信、电力、钢铁、军工、重要装备制造业重组上市总体相当成功的宝贵经验可依。

三是这次混改看似由国务院操盘，但背后由中央深改组统领，深改组则由习大大亲自担纲的体制加政治定力之保障，以往十数年政令出不了中南海的困惑局面，已有相当程度的改观并仍将持续改观，有人想通过混改浑水摸鱼，空间已大为压缩。由是，笔者作一并非盲目乐观的预估，这轮混改虽不敢说将获空前成功，至少会比新世纪初年的第二轮混改更有成效。这一预估结论有望在2020年前得到验证。

有鉴于此，提请民企务必想清楚，参与此轮“混改”，一定要自我抑制各种不切实际的“想入非非”。更不该被各种似是而非的“杂音”作左右。若决定参与，务必抱定与国有经济同舟共济之决心。